罕見!*ST華菱早已收到證監(jiān)會正式核準(zhǔn)批復(fù)、資產(chǎn)過戶甚至已進(jìn)行一半的百億規(guī)模重組突然“黃了”。
*ST華菱今日發(fā)布擬終止實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并繼續(xù)停牌的公告。此前，因?yàn)橹亟M實(shí)施可能存在不確定性，*ST華菱已于6月15日起停牌。
在今日公告中，*ST華菱稱，停牌期間，公司、交易對手方就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行了多次協(xié)商，預(yù)計(jì)難以繼續(xù)實(shí)施原重組方案，目前正在就終止實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商。截至本公告披露日，各方尚未簽訂正式的終止協(xié)議，亦尚未履行相應(yīng)的決策程序。
*ST華菱表示，待公司與交易對手方協(xié)商確定后履行相應(yīng)的決策程序、簽訂正式的終止協(xié)議后復(fù)牌。
在資本市場，終止重組并不少見，但*ST華菱此次的終止卻非常罕見，它將在一定時期里客觀上給上市公司留下一個重組“爛尾樓”與“半成品”的攤子。
目前來看，*ST華菱本次重組終止背后有五點(diǎn)值得注意。
首先，這是一個證監(jiān)會已經(jīng)下發(fā)正式核準(zhǔn)批復(fù)的重組。今年2月21日，*ST華菱收到證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)*ST華菱向湖南財信金融控股集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》。
其次，依照修訂稿，這是一場規(guī)模巨大的重組。*ST華菱原擬借此置出作價60億元的鋼鐵資產(chǎn)，保留并再置入節(jié)能發(fā)電業(yè)務(wù)，置入湖南金控集團(tuán)——財信金控下屬財信投資、財富證券、湖南信托、吉祥人壽等金融資產(chǎn)，上市公司擬置入及購買的資產(chǎn)交易金額合計(jì)達(dá)到139.6億元。
第三，尤其值得注意的是，本次重組在控制權(quán)設(shè)計(jì)上也頗有特色。財信金控置入了幾乎全部金融資產(chǎn)，但并未獲得足夠控制權(quán)。上市公司原有控股股東應(yīng)該也不愿意他人來“分權(quán)制衡”。
原本，湖南國資體系中鋼鐵資產(chǎn)與金融資產(chǎn)各成一家，2016年4月，湖南省國資委出具股權(quán)劃轉(zhuǎn)意見，將財信金控股權(quán)從湖南省人民政府無償劃入華菱控股。
據(jù)測算，算上向華菱控股配套募資84億元，本次重組完成后，*ST華菱原大股東華菱集團(tuán)、財信金控、華菱控股將分別持有上市公司23.54%、29.24%、30.15%股份，而華菱集團(tuán)、財信金控系華菱控股之控股子公司，三者為一致行動人，重組完成后合計(jì)持有上市公司82.93%股份。
第四，*ST華菱重組過戶已經(jīng)實(shí)質(zhì)展開，鋼鐵資產(chǎn)已經(jīng)置出，金融資產(chǎn)尚未置入，重組終止后如何收尾也值得關(guān)注。
5月份的公告顯示，*ST華菱已完成擬置出股權(quán)資產(chǎn)及部分置入股權(quán)資產(chǎn)的工商變更登記手續(xù);組織天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)分別對擬置出資產(chǎn)、置入資產(chǎn)和購買資產(chǎn)開展過渡期專項(xiàng)審計(jì)，并已完成部分現(xiàn)場審計(jì)工作。
最后，有意思的是，鋼鐵資產(chǎn)已經(jīng)展現(xiàn)較好盈利。華菱集團(tuán)6月28日發(fā)布消息稱，目前，華菱集團(tuán)正全力以赴實(shí)施三年振興計(jì)劃，各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)向好，今年1至5月份實(shí)現(xiàn)利潤11.64億元，上半年盈利預(yù)計(jì)在15億元左右。
在這些問題之外，本次重組過程中與終止動議下，*ST華菱中小投資者的利益如何得到保護(hù)，則是又一個不容忽視的問題。
