湖南省最大國有鋼鐵企業(yè)*ST華菱（000932）在6月28日晚間對外公布擬終止實施重大資產(chǎn)重組。曾經(jīng)備受戴帽上市鋼企青睞的“鋼鐵換金融”計劃再次上演了擱淺戲碼，而投資者則在網(wǎng)上說明會上質(zhì)疑已被證監(jiān)會批準(zhǔn)卻又選擇終止的*ST華菱重組為“忽悠式”重組。
7月7日，*ST華菱召開了關(guān)于擬終止重大資產(chǎn)重組的投資者說明會。*ST華菱董事長曹慧泉在互動交流中對終止重組作出回應(yīng)，由于擬置入的金融資產(chǎn)今年已出現(xiàn)虧損，繼續(xù)實施原重組方案不利于保護(hù)公司和投資者利益；擬置出的鋼鐵資產(chǎn)業(yè)績已大幅改善，提質(zhì)增效和結(jié)構(gòu)調(diào)整取得積極進(jìn)展，終止重組更有利于保護(hù)公司和投資者利益；終止重組后，擬置出的鋼鐵資產(chǎn)繼續(xù)保留在公司，有利于公司利用資本市場實現(xiàn)鋼鐵業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，更加符合國家關(guān)于大力振興實體經(jīng)濟(jì)的政策導(dǎo)向。
*ST華菱同日發(fā)布公告，稱*ST華菱于2017年7月7日召開了董事會，審議并通過了《關(guān)于公司終止重大資產(chǎn)重組事項的議案》，該議案尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。*ST華菱同時對終止重大資產(chǎn)重組原因及合規(guī)性作出說明，并提到，公司股票將于7月10日開市起復(fù)牌。
另外，*ST華菱母公司華菱集團(tuán)擬自股票復(fù)牌后的6個月內(nèi)將累計增持金額不少于1億元。
自此，*ST華菱籌劃逾15個月的重組無果而終，這家鋼鐵國企在湖南省國資委的主導(dǎo)下繞了一圈又重回鋼鐵主業(yè)。
曾欲打造“金融＋節(jié)能發(fā)電”雙主業(yè)
*ST華菱在2016年3月停牌籌劃重大事項，并于7月17日首度披露重組預(yù)案，9月25日方案基本敲定。*ST華菱的這份重組方案被業(yè)界稱為“鋼鐵換金融”。方案主要包括資產(chǎn)置換、注入金融資產(chǎn)及定增募集配套資金三部分。
資產(chǎn)置換部分，*ST華菱置出除湘潭節(jié)能 100%股權(quán)外的全部資產(chǎn)及負(fù)債，受讓方為華菱集團(tuán)，置出資產(chǎn)作價60.9億元。
注入部分則是，置入華菱集團(tuán)持有的華菱節(jié)能100%股權(quán)、財富證券24.58%股權(quán)、華菱集團(tuán)全資子公司迪策投資持有的財富證券13.41%股權(quán)中的等值部分。另外*ST華菱再發(fā)行股份購買財信投資100%股權(quán)、財富證券3.51%股權(quán)，交易合計作價85.10億元。
另外，上市公司擬以3.63元/股價格募集不超過84億元資金。這部分資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，擬全部用于對財信投資的增資，并由財信投資通過增資方式補(bǔ)充財富證券、湖南信托和吉祥人壽的資本金，分別為59億元、15億元、10億元。
*ST華菱在重組方案中提到，交易完成后，華菱鋼鐵將直接或間接持有財信投資100%股權(quán)、財富證券100%股權(quán)、湖南信托96%股權(quán)、吉祥人壽38.26%股權(quán)、湘潭節(jié)能100%股權(quán)、華菱節(jié)能100%股權(quán)。公司業(yè)務(wù)范圍將涵蓋金融及發(fā)電業(yè)務(wù)，成為從事證券、信托、保險等金融業(yè)務(wù)及節(jié)能發(fā)電業(yè)務(wù)的雙主業(yè)綜合性公司。
值得注意的是，持有財信投資100%股權(quán)的財信金控是湖南省國有獨(dú)資公司，系湖南唯一的省級地方金融控股平臺。財信金控注冊資本35.4億元，總資產(chǎn)489億元、所有者權(quán)益128億元，旗下?lián)碛泻闲磐�、財富證券、吉祥人壽、湖南省資產(chǎn)管理公司、湖南聯(lián)交所、湖南財信產(chǎn)業(yè)基金等全資或控股子（孫）公司30余家。
財信金控的業(yè)務(wù)范圍包括湖南省政府授權(quán)的國有資產(chǎn)投資、經(jīng)營、管理；資本運(yùn)作和金融資產(chǎn)管理，股權(quán)投資及管理，受托管理專項資金，信用擔(dān)保和再擔(dān)保，投融資及金融服務(wù)，企業(yè)重組、并購咨詢等業(yè)務(wù)。
因此，由財信金控出手的這場*ST華菱資產(chǎn)重組大戲，帶有濃重的地方國資委主導(dǎo)色彩。*ST華菱在此前的一份公告中也提到，本次重組系湖南省人民政府主導(dǎo)，參與重組的各方在本次重組前后均受湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會控制。
鋼鐵業(yè)回暖
然而，這場由湖南省國資委主導(dǎo)的重組大戲在6月28日戛然而止。
*ST華菱在當(dāng)天的公告中稱，公司、交易對手方就重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)行了多次協(xié)商，預(yù)計難以繼續(xù)實施原重組方案，目前正在就終止實施本次重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)行協(xié)商。截至本公告披露日，各方尚未簽訂正式的終止協(xié)議，亦尚未履行相應(yīng)的決策程序。
曹慧泉在投資則說明會上提到，若確定終止重組，已置出的鋼鐵資產(chǎn)將恢復(fù)到上市公司名下，已置入的節(jié)能發(fā)電資產(chǎn)也將恢復(fù)到華菱集團(tuán)名下。
*ST華菱在7月7日的公告中將終止原因歸于資產(chǎn)業(yè)績的轉(zhuǎn)變。稱由于擬置入的金融資產(chǎn)今年已出現(xiàn)虧損，擬置出的鋼鐵資產(chǎn)業(yè)績已大幅改善，終止重組后，擬置出的鋼鐵資產(chǎn)繼續(xù)保留在公司，有利于公司利用資本市場實現(xiàn)鋼鐵業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，更加符合國家關(guān)于大力振興實體經(jīng)濟(jì)的政策導(dǎo)向。
曹慧泉在投資者說明會上透露，根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，2017年1-5月，財信投資合并報表出現(xiàn)虧損，其中財富證券由盈利轉(zhuǎn)為虧損，吉祥人壽虧損額增加。分主體看，財信投資虧損1.39億元，財富證券虧損2.09億元，湖南信托盈利1.83億元，去年同期盈利1.35億元，吉祥人壽虧損3.12億元。
曹慧泉表示，今年以來，金融監(jiān)管部門推出了一系列旨在強(qiáng)監(jiān)管、去杠桿和擠泡沫的政策措施，在此背景下，金融行業(yè)業(yè)態(tài)發(fā)生了較大變化，下半年，擬注入上市公司的金融資產(chǎn)能否實現(xiàn)盈利取決于上述因素可能帶來的市場變化情況，存在較大不確定性。
相比之下，*ST華菱本行鋼鐵業(yè)務(wù)已大幅回暖。*ST華菱在7月7日披露的上半年業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計上半年實現(xiàn)歸母凈利潤9億元至10億元，為上市以來最優(yōu)業(yè)績。2016年以來，鋼鐵行業(yè)在去產(chǎn)能宏觀調(diào)控下，鋼企盈利水平已普遍大幅改善。
此前的2015年、2016年，*ST華菱分別虧損29.59億元、10.55億元。因連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值，華菱鋼鐵自2017年5月3日起被實行“退市風(fēng)險警示”處理，股票簡稱由“華菱鋼鐵”變更為“*ST華菱”。
值得注意的是，*ST華菱并非是首家“鋼鐵換金融”計劃終止的上市鋼企。在2016年也曾戴帽的韶鋼松山（000717）、*ST重鋼（601005）均在去年啟動類似的重組計劃，但都早于*ST華菱終止。
不過，此前兩家終止重組的背后有一部分原因在于監(jiān)管層叫�？缃缍ㄔ觯�*ST華菱卻已于2月21日獲得由中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)湖南華菱鋼鐵股份有限公司向湖南財信金融控股集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2017〕250 號）。也正是這一點，讓投資者認(rèn)為彼時啟動近一年的*ST華菱重組即將順利完成。
重回鋼鐵本行的*ST華菱在公告中提到，公司將保持戰(zhàn)略定力，堅持“做精做強(qiáng)、區(qū)域領(lǐng)先”的經(jīng)營理念，專注于鋼鐵主業(yè)，逐步構(gòu)建精益生產(chǎn)、銷研產(chǎn)一體化化和營銷服務(wù)三大戰(zhàn)略支撐體系，持續(xù)推進(jìn)鋼材產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和提質(zhì)增效；并按照省委、省政府對華菱集團(tuán) “關(guān)于整體上市、進(jìn)軍500 強(qiáng)”的要求，通過重組整合，把公司打造成為區(qū)域最具競爭力的鋼鐵全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)質(zhì)上市公司。
