6月30日早間，*ST華菱（000932）發(fā)布《關(guān)于擬終止實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展公告》稱，公司與主要交易對(duì)手方已就終止實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)初步達(dá)成一致。據(jù)本報(bào)記者了解，參與本次重組的各方,正以保護(hù)中小投資者利益為出發(fā)點(diǎn)，積極妥善解決重組終止事項(xiàng)。
公司正常運(yùn)營(yíng)不受影響
根據(jù)此前發(fā)布的重組方案，*ST華菱本次重組由“資產(chǎn)置換”、“發(fā)行股份購(gòu)買金融資產(chǎn)”及“配套融資”三部分組成。這一方案早在今年2月即已通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核，此后重組進(jìn)入過(guò)渡期審計(jì)和資產(chǎn)交割階段。然而，今年6月中旬來(lái)自*ST華菱的一紙公告，宣告“本次重大資產(chǎn)重組可能存在不確定性”，讓這家國(guó)有鋼鐵上市公司的重組形勢(shì)發(fā)生逆轉(zhuǎn)。終止重組事項(xiàng)也遭到來(lái)自各方中小投資者的質(zhì)疑，把上市公司推向了風(fēng)口浪尖。
由于本次重組已取得核準(zhǔn)批復(fù)，且根據(jù)之前公告，*ST華菱的本次重組的交割工作已實(shí)質(zhì)性展開(kāi)，其中，上市公司置出資產(chǎn)中的股權(quán)類資產(chǎn)已全部完成工商變更，整體置出資產(chǎn)比例為76.81%；上市公司本部負(fù)債已置出的比例為9.15%。不少投資者對(duì)公司的正常運(yùn)營(yíng)及下一步發(fā)展產(chǎn)生了擔(dān)憂。
據(jù)本報(bào)記者了解，針對(duì)部分置出資產(chǎn)已完成，置出負(fù)債、置入資產(chǎn)尚未完成，是否影響上市公司正常運(yùn)作的問(wèn)題，*ST華菱在6月17日曾公告，“雖然上市公司子公司已完成工商變更登記手續(xù)、過(guò)戶至華菱集團(tuán)，但由于重組交割工作沒(méi)有全部完成，子公司的管理控制權(quán)仍保留在上市公司；且上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層及本部員工一直在正常履職。因此，上市公司能夠保證正常運(yùn)作。”
一位知情專業(yè)人士也證實(shí)了上述說(shuō)法，他指出，“根據(jù)原重組方案，*ST華菱本次重組涉及的資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)互為條件、同時(shí)進(jìn)行，雖然部分置出資產(chǎn)已完成過(guò)戶，但資產(chǎn)重組的整體交割工作尚未完成，如果本次重組方案最終確定終止實(shí)施，則已過(guò)戶的置出資產(chǎn)可以依照原路徑回轉(zhuǎn)登記至上市公司名下。且公司的一季度報(bào)表也完全是按照未實(shí)施重組的業(yè)務(wù)架構(gòu)編制的，即使重組不成功也不會(huì)對(duì)公司的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)產(chǎn)生任何調(diào)整。”
鋼鐵重組似難逃“魔咒”
據(jù)本報(bào)記者了解，在A股市場(chǎng)上，鋼鐵行業(yè)的重組似乎一直難逃“魔咒”，*ST華菱本次以鋼鐵換金融遭遇失敗，已不是近年來(lái)市場(chǎng)中的唯一案例。
事實(shí)上，此前韶鋼松山、重慶鋼鐵等上市公司均籌劃過(guò)類似“鋼鐵換金融”的方案，但均以終止有關(guān)重組方案而告終。
2016年2月，韶鋼松山（000717）曾籌劃過(guò)類似的“鋼鐵換金融”方案，擬出售其全部鋼鐵業(yè)務(wù)資產(chǎn)并通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式收購(gòu)寶鋼集團(tuán)下屬的金融業(yè)務(wù)資產(chǎn)。但2016年6月，因考慮相關(guān)金融資產(chǎn)剝離和重組程序的復(fù)雜性，各方無(wú)法在預(yù)計(jì)時(shí)間內(nèi)完成相關(guān)資產(chǎn)的剝離、注入資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作并推出相應(yīng)的重組預(yù)案，該重組方案最終流產(chǎn)。
與此類似，*ST重鋼（601005）2016年6月發(fā)布公告稱，重慶鋼鐵計(jì)劃從重慶渝富控股集團(tuán)收購(gòu)非上市金融類等資產(chǎn)，并同時(shí)出售公司鋼鐵相關(guān)資產(chǎn)，可能涉及資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及配套融資事項(xiàng)。但在停牌將近1年時(shí)間后的2017年5月，*ST重鋼發(fā)布公告稱終止籌劃本次資產(chǎn)重組。
由此可見(jiàn)，動(dòng)輒數(shù)百億資產(chǎn)的鋼鐵行業(yè)想騰籠換鳥(niǎo)，其背后的復(fù)雜程度超乎一般人想像，資產(chǎn)龐雜、時(shí)間跨度大、人員包袱重等等都有可能成為挑戰(zhàn)。
行業(yè)變化冰火兩重天
一般而言，已通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的重組事項(xiàng)，上市公司最終決定終止的，大都與市場(chǎng)環(huán)境變化，繼續(xù)推進(jìn)重組不利于公司實(shí)現(xiàn)更好發(fā)展有關(guān)。
此前，A股市場(chǎng)歷史上也曾出現(xiàn)過(guò)上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)在取得了證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文后，最終終止實(shí)施的案例。
如佛塑科技（000973）曾于2015年4月收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于核準(zhǔn)其發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)。2016年初，佛塑科技發(fā)布公告終止發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)。類似案例還有北緯通信、星河生物等。此類重組最終失敗的原因大多與上市公司發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整、交易標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生重大變化等情況有關(guān)。
而2017年整體市場(chǎng)環(huán)境的變化，正好使得本次重組，遭遇了時(shí)機(jī)上的尷尬。
據(jù)記者了解，*ST華菱本次重組置出資產(chǎn)、置入資產(chǎn)和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年4月30日，距今已超過(guò)1年，而就在這1年多的時(shí)間里，鋼鐵行業(yè)、金融行業(yè)的市場(chǎng)情況均已發(fā)生了較大變化。
一邊是鋼鐵行業(yè)回暖明顯。根據(jù)*ST華菱2017年一季度報(bào)告顯示，2017年1-3月，*ST華菱實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入180億元，同比增長(zhǎng)83%，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額3.58億元，而去年同期為虧損11.59億元，均實(shí)現(xiàn)了大幅增長(zhǎng)。據(jù)悉，華菱集團(tuán)正全力以赴實(shí)施三年振興計(jì)劃，各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)向好，今年1-5月份實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)11.64億元，上半年盈利預(yù)計(jì)在15億元左右。
此外，近一年來(lái)，鋼鐵上市公司在二級(jí)市場(chǎng)中的表現(xiàn)也頗為搶眼，似乎也印證了鋼鐵行業(yè)持續(xù)走暖的態(tài)勢(shì)。數(shù)據(jù)顯示，申萬(wàn)鋼鐵行業(yè)股票指數(shù)2016年6月30日收于2194.45點(diǎn)，至2017年6月30日?qǐng)?bào)收2678.67點(diǎn)，期間漲幅為22.07%；同期的中信鋼鐵行業(yè)股票指數(shù)也由1324.55點(diǎn)上漲至1586.16點(diǎn)，漲幅19.75%，均大幅超過(guò)同期上證指數(shù)8.97%的漲幅。
針對(duì)未來(lái)鋼鐵行業(yè)的市場(chǎng)投資機(jī)會(huì)，有分析人士指出，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型與升級(jí)將推動(dòng)鋼鐵行業(yè)快速增長(zhǎng)，價(jià)格走勢(shì)強(qiáng)于成本有利于業(yè)績(jī)持續(xù)增強(qiáng)。興業(yè)證券的研究報(bào)告也認(rèn)為，鋼鐵行業(yè)未來(lái)需求不悲觀，供給收縮有望進(jìn)一步加強(qiáng)，繼續(xù)看好接下來(lái)的鋼鐵行業(yè)投資機(jī)會(huì)。
另一邊與鋼鐵行業(yè)形成冰火兩重天的是，金融行業(yè)則遭遇全面監(jiān)管升級(jí)。本次重組擬置入和購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)主要為證券、信托、壽險(xiǎn)類金融企業(yè)股權(quán)，近期“一行三會(huì)”密集出臺(tái)的一系列旨在降杠桿、擠泡沫的金融規(guī)范性監(jiān)管政策和配套措施，將在一定時(shí)期內(nèi)對(duì)金融類公司的經(jīng)營(yíng)情況和估值水平產(chǎn)生不利影響。財(cái)信金控持有的信托、保險(xiǎn)、證券三類資產(chǎn)自然難逃大勢(shì)。
財(cái)信金控不改初心
通過(guò)資本市場(chǎng)進(jìn)一步做大做強(qiáng)做優(yōu)，是財(cái)信金控的既定戰(zhàn)略。
實(shí)際上,對(duì)于財(cái)信金控而言,本次重組若成功實(shí)施,其所屬的信托、證券、壽險(xiǎn)核心金融資產(chǎn)將一舉進(jìn)入上市公司，與本次重組一道獲批的84億元配套募集資金，按原重組方案將全部用于金融子公司的發(fā)展，這將極大增強(qiáng)其資本實(shí)力,同時(shí)也可大幅提升市場(chǎng)品牌與形象，為其借力資本市場(chǎng)助推金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)和廣闊平臺(tái)。但是，在當(dāng)前金融資產(chǎn)整體盈利環(huán)境發(fā)生重大變化和監(jiān)管部門(mén)減持新規(guī)的影響下，要完成原方案的盈利預(yù)期，壓力巨大。
今年以來(lái)，本次重組擬注入的金融資產(chǎn)出現(xiàn)虧損,若雙方繼續(xù)實(shí)施，對(duì)上市公司及股東和投資者利益很可能帶來(lái)不利影響。據(jù)接近財(cái)信金控的市場(chǎng)人士認(rèn)為，財(cái)信金控與上市公司在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，就終止實(shí)施本次重組達(dá)成一致意見(jiàn)，是從保護(hù)投資者利益和維護(hù)上市公司利益的大局出發(fā)。
財(cái)信金控相關(guān)負(fù)責(zé)人表示：“我們此次沖刺資本市場(chǎng)未果，但堅(jiān)定走市場(chǎng)化、專業(yè)化、法治化、現(xiàn)代化道路的戰(zhàn)略決心不動(dòng)搖，以優(yōu)質(zhì)服務(wù)助力實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的指導(dǎo)思想不動(dòng)搖。作為省屬唯一的地方金控平臺(tái)，我們將秣馬厲兵，做強(qiáng)做優(yōu)做精金融專業(yè)，以更強(qiáng)的能力服務(wù)實(shí)業(yè)，更好的業(yè)績(jī)來(lái)贏得市場(chǎng)。”該負(fù)責(zé)人還進(jìn)一步表示，引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、資產(chǎn)證券化是財(cái)信金控推進(jìn)結(jié)構(gòu)性改革，加快轉(zhuǎn)型發(fā)展的必由之路。
