疑點(diǎn)一：作為沙鋼股份真正的收購(gòu)目標(biāo)，沙鋼股份為何不直接收購(gòu)GS，而是通過(guò)漲價(jià)23億元的方式“曲線收購(gòu)”，加上29億搭上的德利迅達(dá)，沙鋼股份一共需要多出52億元。
疑點(diǎn)二：四股東李強(qiáng)的德利迅達(dá)，三年來(lái)越虧越多，估值卻越來(lái)越高。
疑點(diǎn)三：為何李強(qiáng)在并購(gòu)案中扮演多重角色。
疑點(diǎn)四：并購(gòu)標(biāo)的蘇州卿峰曾暫時(shí)性“消失”，其股東之一的上海藍(lán)新注冊(cè)地更是空無(wú)一人。對(duì)此，沙鋼方面的說(shuō)法，與上海藍(lán)新的股東江蘇智卿相關(guān)負(fù)責(zé)人說(shuō)法不一致……
上述疑點(diǎn)是《國(guó)際金融報(bào)》記者調(diào)查下發(fā)現(xiàn)的諸多疑點(diǎn)中的一部分，這些疑點(diǎn)，皆來(lái)自于沙鋼股份258億的“驚天并購(gòu)案”。
沙鋼258億并購(gòu)到底是如何出來(lái)的？其中有什么樣的利益鏈條？為何一家資質(zhì)不好的企業(yè)如此高溢價(jià)？它是如何被巧妙包裝到這樁并購(gòu)案中？
為此，《國(guó)際金融報(bào)》記者深入一線，試圖透析這些懸疑。
沙鋼的巨額收購(gòu)
時(shí)間要回溯到6月15日。
這一天，沙鋼股份公告了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，一個(gè)涉及金額達(dá)258億元的重大資產(chǎn)重組方案終于揭開(kāi)了面紗。
根據(jù)公告，沙鋼股份擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)蘇州卿峰投資管理有限公司股權(quán)，以及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)北京德利迅達(dá)科技有限公司股權(quán)，同時(shí)擬發(fā)行股份募集配套資金。
在本次交易中，蘇州卿峰100%股權(quán)作價(jià)為229億元，德利迅達(dá)88%股權(quán)作價(jià)為29.084億元，兩項(xiàng)交易合計(jì)258.084億元。
交易作價(jià)合計(jì)占上市公司總資產(chǎn)的比例為329.24%，占上市公司歸屬于母公司股東的權(quán)益的比例為942.55%。
那么，讓沙鋼股份不惜巨資也要收之麾下的兩家公司，究竟是何方神圣？
根據(jù)沙鋼股份公告，德利迅達(dá)成立于2009年12月，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括IDC(互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心)、CDN(內(nèi)容分發(fā)網(wǎng)絡(luò))以及相關(guān)的增值服務(wù)，是網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)中心的運(yùn)營(yíng)商。
而蘇州卿峰成立于2016年1月，是網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)中心的投資者。
此收購(gòu)案一出，震驚了市場(chǎng)。
6月15日當(dāng)晚，《國(guó)際金融報(bào)》刊出《沙鋼公開(kāi)258億巨額收購(gòu)方案，收購(gòu)目標(biāo)真面目浮出水面：竟是一年前赴歐“砸錢(qián)”的中資財(cái)團(tuán)？》的報(bào)道，指出沙鋼股份漲價(jià)23億“曲線收購(gòu)”。
8天后的6月23日，深交所對(duì)沙鋼的上述并購(gòu)案發(fā)出了問(wèn)詢函。而在問(wèn)詢函中，“李強(qiáng)”是其中提及次數(shù)最多的個(gè)人名稱。
李強(qiáng)是何人？他與沙鋼是何種關(guān)系？
《國(guó)際金融報(bào)》記者梳理發(fā)現(xiàn)，沙鋼股份258億的并購(gòu)或正是由李強(qiáng)歷時(shí)兩年多籌劃實(shí)施，而沙鋼股份則全力配合演出。
李強(qiáng)轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股失利
李強(qiáng)的上市情緣起于2011年2月3日，其作為CEO的創(chuàng)博國(guó)際在美國(guó)納斯達(dá)克上市。
這是繼普聯(lián)軟件之后，第二家登陸納斯達(dá)克主板的山東濟(jì)南企業(yè)。然而，這家名為創(chuàng)博國(guó)際的公司低調(diào)到即使在濟(jì)南，很多人也沒(méi)聽(tīng)說(shuō)過(guò)。
2013年4月17日，創(chuàng)博國(guó)際因?yàn)闆](méi)有及時(shí)遞交2012年年報(bào)，收到納斯達(dá)克交易所的退市警告。補(bǔ)交后因?yàn)檫B續(xù)30個(gè)交易日低于1美元，6月28日再次收到退市警告。隨后，創(chuàng)博國(guó)際選擇以私有化退市。
在納斯達(dá)克折戟后，李強(qiáng)準(zhǔn)備向A股發(fā)起沖擊，承載他這一愿景的便是其2009年和創(chuàng)博國(guó)際董事長(zhǎng)候萬(wàn)春共同創(chuàng)立的德利迅達(dá)。
2014年四川金頂和德利迅達(dá)擦出了火花，11月29日四川金頂發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，預(yù)案稱四川金頂以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)德利迅達(dá)95%股權(quán)，并募集配套資金。德利迅達(dá)100%股權(quán)的預(yù)估值約為28億元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)德利迅達(dá)95%股權(quán)的預(yù)估值為26.6億元。
值得注意的是，在四川金頂停牌重組的四個(gè)多月時(shí)間里，擬收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)德利迅達(dá)卻進(jìn)行了三次重大的股權(quán)變更。尤其在10月21日創(chuàng)博山東(創(chuàng)博國(guó)際子公司)增資后，德利迅達(dá)絕大部分資產(chǎn)都是現(xiàn)金。
這一點(diǎn)和此次沙鋼股份擬收購(gòu)的資產(chǎn)蘇州卿峰極為相似，而蘇州卿峰和德利迅達(dá)皆為李強(qiáng)名下的公司。
蘇州卿峰在沙鋼股份并購(gòu)重組期間也進(jìn)行了三次重大的股權(quán)變更，2016年2月2日增資額高達(dá)236億。
資料顯示來(lái)看，德利迅達(dá)并非一家優(yōu)質(zhì)公司。
根據(jù)四川金頂公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，德利迅達(dá)2012年度、2013年度和2014年1月-10月分別虧損541.12萬(wàn)元、655.64萬(wàn)元和351.63萬(wàn)元。
此外，包括寧夏創(chuàng)博云科技有限公司在內(nèi)，德利迅達(dá)的6家子公司此時(shí)都處于無(wú)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)虧損之中。
主業(yè)方面，成立5年的德利迅達(dá)依然沒(méi)有自己的機(jī)房，現(xiàn)階段實(shí)際僅租用運(yùn)營(yíng)商機(jī)房零星開(kāi)展IDC業(yè)務(wù)等，且本身仍未運(yùn)作過(guò)大型數(shù)據(jù)中心。
縱然質(zhì)疑聲四起，尚無(wú)業(yè)績(jī)可言的德利迅達(dá)難以支撐起高達(dá)28億元的預(yù)估值，但“情根深種”的四川金頂執(zhí)意要與德利迅達(dá)牽手。
直到2015年7月24日，證監(jiān)會(huì)的一份《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》將德利迅達(dá)的“無(wú)照經(jīng)營(yíng)”問(wèn)題赤裸裸地挑露出來(lái)。
四川金頂隨后在公告中承認(rèn)，德利迅達(dá)在報(bào)告期內(nèi)未取得增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證從事IDC運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)不符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，德利迅達(dá)存在被監(jiān)管機(jī)關(guān)處罰的風(fēng)險(xiǎn)。
2016年初，這場(chǎng)糾纏了一年多的并購(gòu)，終以四川金頂終止收購(gòu)而告終。
精心籌劃兩年多
或許是早已預(yù)感到與四川金頂?shù)慕Y(jié)局，預(yù)收購(gòu)期內(nèi)李強(qiáng)便開(kāi)始另尋下家，這次他把目光瞄向了家大業(yè)大且殼好的沙鋼股份。
公開(kāi)資料顯示，李強(qiáng)與沙鋼股份結(jié)緣于2015年2月25日，沙鋼集團(tuán)將所持有55.12%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給9名自然人，價(jià)格為5.29元/股，合計(jì)套現(xiàn)46億元。
此舉一時(shí)引發(fā)眾多關(guān)注，一向股權(quán)集中的沙鋼集團(tuán)竟要進(jìn)行如此大體量的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而李強(qiáng)便是這9名接盤(pán)人之一。
隨后的時(shí)間里，9位自然人中的5位曾減持套現(xiàn)，李強(qiáng)則始終不變。
2016年8月因?yàn)樵谒拇蠊蓶|黃李厚的大規(guī)模減持，持股6.34%的李強(qiáng)上升一位，躋身第四大股東。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅四個(gè)月，沙鋼股份便停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，可惜2016年1月終止了，理由為：重組涉及境內(nèi)外資產(chǎn)收購(gòu)，金額較大，程序較為復(fù)雜，交易方案設(shè)計(jì)的難度較大。雖然交易各方就發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)中涉及的重要商業(yè)條款進(jìn)行了多輪談判及方案修改，但最終就本次交易標(biāo)的的資產(chǎn)范圍、估值、盈利補(bǔ)償?shù)群诵膯?wèn)題未能達(dá)成一致意見(jiàn)。
一向只看結(jié)果的資本市場(chǎng)對(duì)此并不買(mǎi)賬，1月21日復(fù)牌后，迎接沙鋼股份的是10個(gè)交易日內(nèi)的9個(gè)跌停。
來(lái)不及失落的沙鋼股份隨即展開(kāi)行動(dòng)籌劃下一次重組。
1月22日，沙鋼復(fù)牌后的第二天，距離沙鋼大本營(yíng)張家港100公里外的蘇州工業(yè)園區(qū)，一家名為蘇州卿峰的投資管理公司成立了。
1月25日，沙鋼股份出資4000萬(wàn)元，占比80%與江蘇智卿共同設(shè)立了上海藍(lán)新，而江蘇智卿和上海藍(lán)新便是蘇州卿峰成立初期僅有的兩家股東。
2016年9月19日，沙鋼股份再度停牌籌劃重組，直接披露標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)為IDC大數(shù)據(jù)，相較于半年多前的失利，此次沙鋼股份顯得志在必得。
四個(gè)多月后，蘇州卿峰進(jìn)行了一次大范圍的股權(quán)分散行為，股東由原先的兩家激增為15家。
值得注意的是，沙鋼集團(tuán)此次也入股蘇州卿峰，成為其股東方之一。上市公司大股東和各類投資機(jī)構(gòu)打散持股，從而完成了大體量資產(chǎn)注入。
2016年底，德利迅達(dá)總經(jīng)理李強(qiáng)組織以沙鋼集團(tuán)、中航信托等為主要投資者的中資財(cái)團(tuán)Elegant Jubilee，通過(guò)24億英鎊(約合206.064億元人民幣)收購(gòu)了Global Switch(以下簡(jiǎn)稱GS)49%的股份，且Elegant Jubilee擁有GS另外2%股權(quán)的購(gòu)買(mǎi)期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為2英鎊。該購(gòu)買(mǎi)期權(quán)行權(quán)后，蘇州卿峰將通過(guò)EJ持有GS51%股權(quán)，將GS納入合并范圍。
戰(zhàn)略入股后，李強(qiáng)加入Global Switch董事會(huì)，擔(dān)任董事長(zhǎng)。
而根據(jù)沙鋼股份公告，蘇州卿峰持有Elegant Jubilee100%的股權(quán)，因此被收購(gòu)的GS實(shí)際歸屬于蘇州卿峰。
2017年6月15日，沙鋼股份發(fā)布公告，擬收購(gòu)蘇州卿峰和德利迅達(dá)。
值得注意的是，此次沙鋼擬229億元收購(gòu)的蘇州卿峰為持股性公司，本部未經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
換言之，蘇州卿峰成立一年多來(lái)唯一的業(yè)務(wù)便是206億元收購(gòu)了GS，因此GS正是沙鋼本次收購(gòu)的目的所在。前后距離不過(guò)半年，GS的身價(jià)已上漲23億元。
至此，沙鋼的這場(chǎng)并購(gòu)案可以簡(jiǎn)單概括為：
早已瞄準(zhǔn)數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)的沙鋼先入股成立了蘇州卿峰，待蘇州卿峰并購(gòu)GS后，沙鋼再出手將蘇州卿峰收歸麾下，一同納入懷抱的還有心儀已久的GS。
疑點(diǎn)重重
縱觀這場(chǎng)并購(gòu)，可謂疑點(diǎn)重重。
1、曲線收購(gòu)
作為沙鋼股份真正的收購(gòu)目標(biāo)，沙鋼股份為何不直接收購(gòu)GS，而是通過(guò)漲價(jià)23億元的方式“曲線收購(gòu)”，加上29億搭上的德利迅達(dá)，沙鋼股份一共需要多出52億元。
對(duì)此，沙鋼股份董秘辦表示，涉及到方方面面的事，不便多說(shuō)。
2、經(jīng)營(yíng)異常
在蘇州卿峰成立半年多且完成對(duì)GS收購(gòu)的情況下，工商行政管理部門(mén)卻根據(jù)其登記的住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法與其取得聯(lián)系，時(shí)間為8月22日至9月12日之間。
記者就此向蘇州卿峰求證，對(duì)方電話始終無(wú)人接聽(tīng)。
相較于蘇州卿峰的暫時(shí)性“消失”，其股東之一的上海藍(lán)新注冊(cè)地更是空無(wú)一人。
工商資料顯示，這家由沙鋼股份和江蘇智卿共同設(shè)立的公司注冊(cè)地為上海市浦東區(qū)銀城中路8號(hào)40層4012室。
《國(guó)際金融報(bào)》記者通過(guò)走訪上述地址，發(fā)現(xiàn)上海藍(lán)新所在的40樓已整層被封，電梯無(wú)法�？�，樓梯通道處也被上鎖。
記者通過(guò)查詢前臺(tái)的來(lái)訪人員登記記錄發(fā)現(xiàn)近一年來(lái)從未有來(lái)訪人員去往40樓。
安保人員告訴記者，此前40樓確實(shí)有人，但去年便全部搬走了。
在明白記者的來(lái)意后，保潔人員直言“早就倒閉了。”
《國(guó)際金融報(bào)》記者隨后與上海藍(lán)新資產(chǎn)管理中心取得聯(lián)系，其相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，藍(lán)新確實(shí)搬離了銀城中路8號(hào)，對(duì)于搬離后的去向，其表示不知，讓記者聯(lián)系控股公司沙鋼股份。
沙鋼股份董秘辦對(duì)此表示，注冊(cè)地和辦公地不一樣很正常。
記者嘗試與上海藍(lán)新的參股公司江蘇智卿溝通，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，藍(lán)新一直都在銀城中路，租金都是年簽的，今年的已經(jīng)完成支付。在記者告知走訪結(jié)果，并詢問(wèn)既然交付了租金，為何不行使使用權(quán)時(shí)？對(duì)方激動(dòng)地表示讓記者聯(lián)系沙鋼股份，隨即掛斷電話。
3、身價(jià)三級(jí)跳
2014年10月，德利迅達(dá)進(jìn)行增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其100%股權(quán)估值為124422.44萬(wàn)元。
2015年四川金頂擬收購(gòu)德利迅達(dá)時(shí)，95%股權(quán)預(yù)估值為26.6億元，這部分股權(quán)對(duì)應(yīng)賬面凈資產(chǎn)8.23億元，收購(gòu)溢價(jià)18.37億元，溢價(jià)率為223.27%。
此次沙鋼并購(gòu)中，德利迅達(dá)的88%股權(quán)作價(jià)為29.084億元，總估值近33億。
我們來(lái)看一下德利迅達(dá)2014年至今的業(yè)績(jī)情況。
公告提及，德利迅達(dá)在2014、2015、2016年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2746.5萬(wàn)元、2.56億元、2.29億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-241.91萬(wàn)元、-960.8萬(wàn)元、-5194.37萬(wàn)元。對(duì)于虧損的原因，德利迅達(dá)解釋為公司處于新項(xiàng)目投入期。
三年間，德利迅達(dá)的虧損不斷擴(kuò)大，身價(jià)卻成功實(shí)現(xiàn)三連跳。
而這般站上風(fēng)口的德利迅達(dá)是否取得了2015年尚未有的增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證？
記者以業(yè)務(wù)洽談身份與德利迅達(dá)聯(lián)系，總機(jī)人員回復(fù)不清楚，留下記者聯(lián)系方式后，其表示將轉(zhuǎn)交業(yè)務(wù)部，由業(yè)務(wù)人員來(lái)對(duì)接記者，截至記者發(fā)稿，仍未收到對(duì)方回復(fù)。
設(shè)計(jì)巧妙
這場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)兩年多的收購(gòu)案，布局之處不乏巧妙，其中兩點(diǎn)尤為突出。
2016年6月，沙鋼集團(tuán)提前以52億入股蘇州卿峰(2015年沙鋼集團(tuán)剛進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)46億)，持股比例高達(dá)23.9%，加上各類投資機(jī)構(gòu)持股分散，沙鋼集團(tuán)穩(wěn)坐蘇州卿峰第一大股東和控股股東的位置。本次沙鋼股份并購(gòu)后，沈文榮仍為沙鋼股份的實(shí)際控制人，沙鋼股份控制權(quán)在本次交易前后未發(fā)生變化。
因此，即便本次并購(gòu)注入如此龐大的資產(chǎn)體量，依然不構(gòu)成借殼。
此外，李強(qiáng)組織的財(cái)團(tuán)Elegant Jubilee在入股GS時(shí)以2英鎊的行權(quán)價(jià)預(yù)留了2%的購(gòu)買(mǎi)期權(quán)，在49%和51%之間保證了一定的進(jìn)退空間。
打包用意何在？
記者就上述疑問(wèn)向?qū)I(yè)人士咨詢，其表示縱觀沙鋼這次收購(gòu)，很有可能是其股東李強(qiáng)策劃。李強(qiáng)先完成對(duì)GS的收購(gòu)，再順帶將自己旗下的德利迅達(dá)一同打包出售給沙鋼。而GS和德利迅達(dá)主營(yíng)業(yè)務(wù)都是大數(shù)據(jù)，具有協(xié)同效應(yīng)。
李強(qiáng)為何要將德利迅達(dá)打包出售？
分析人士直言，以德利迅達(dá)連續(xù)虧損的業(yè)績(jī)，要想單獨(dú)借殼或者被收購(gòu)很難實(shí)現(xiàn)。近年來(lái)的重組審核對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量把控十分嚴(yán)格，虧損資產(chǎn)幾乎沒(méi)有通過(guò)率。
沙鋼傾力配合
沙鋼的大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)布局由來(lái)已久。
早在2011年鋼鐵行業(yè)進(jìn)入下行周期之際，沙鋼集團(tuán)董事局主席沈文榮就曾開(kāi)始為沙鋼謀劃非鋼產(chǎn)業(yè)的多元化布局，其曾在多個(gè)場(chǎng)合強(qiáng)調(diào)民營(yíng)鋼企要提早進(jìn)行多元化轉(zhuǎn)型。
除了落戶自身鋼鐵主業(yè)，上線試運(yùn)行ERP集成系統(tǒng)外，沙鋼還通過(guò)持股寶鋼旗下歐冶云商成為其股權(quán)開(kāi)放后引入的新股東。
對(duì)于此次并購(gòu)中沙鋼的傾力配合。分析人士表示，并購(gòu)成功，便是雙贏，無(wú)論對(duì)李強(qiáng)還是沙鋼，畢竟概念在股市依然吃香。如果二級(jí)市場(chǎng)對(duì)這一概念看好，雙方將擁有更多的獲利空間。
然而，某金融證券研究所所長(zhǎng)向《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，目前來(lái)看，大數(shù)據(jù)和沙鋼的鋼鐵主業(yè)關(guān)聯(lián)性不太大，如果偏離了鋼鐵主業(yè)，選擇向其他方向進(jìn)行突圍，市場(chǎng)依然會(huì)有較大質(zhì)疑，畢竟介入一個(gè)不熟悉的領(lǐng)域，除了需要巨額資金支持外，駕馭能力、開(kāi)發(fā)能力等都備受考驗(yàn)。
當(dāng)問(wèn)及何時(shí)復(fù)牌，沙鋼股份董秘室表示快了，讓記者再等等……
