證券代碼：600019 證券簡稱：寶鋼股份公告編號：臨2017-053
寶山鋼鐵股份有限公司
第六屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
�。ㄒ唬⿻h召開符合有關(guān)法律、法規(guī)情況
本次監(jiān)事會會議經(jīng)過了適當(dāng)?shù)耐ㄖ绦�，會議程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
（二）寶山鋼鐵股份有限公司（以下稱"公司"）《公司章程》第156 條規(guī)定，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
根據(jù)朱永紅監(jiān)事會主席、張勇監(jiān)事的提議，公司第六屆監(jiān)事會于2017年6月26日以書面方式發(fā)出召開本次監(jiān)事會的通知及會議資料。
�。ㄈ┍O(jiān)事會會議應(yīng)出席監(jiān)事7名，實際出席監(jiān)事7名。
二、監(jiān)事會會議審議情況
本次會議通過以下決議：
關(guān)于審議董事會《關(guān)于受托管理寶特長材整體股權(quán)相關(guān)事項的議案》的提案
全體監(jiān)事一致通過本提案。
特此公告。
寶山鋼鐵股份有限公司監(jiān)事會
2017年7月1日
證券代碼：600019 證券簡稱：寶鋼股份 公告編號：臨2017-051
寶山鋼鐵股份有限公司
第六屆董事會第十九次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
�。ㄒ唬⿻h召開符合有關(guān)法律、法規(guī)情況
本次董事會會議經(jīng)過了適當(dāng)?shù)耐ㄖ绦�，會議程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，會議及通過的決議合法有效。
�。ǘ⿲毶戒撹F股份有限公司（以下簡稱"公司"）《公司章程》第112條規(guī)定：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會及法律、法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定認(rèn)可的其他人可以提議召開董事會臨時會議。
《公司章程》第117條第二款規(guī)定：董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，董事會將擬議的決議以書面方式發(fā)給所有董事，且簽字同意該決議的董事人數(shù)已達(dá)到法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的作出該決議所需的人數(shù)的，則可形成有效決議。
根據(jù)戴志浩、鄒繼新、張錦剛、諸駿生、趙昌旭董事的提議，公司第六屆董事會根據(jù)上述規(guī)定，以書面投票表決的方式召開臨時董事會。公司于2017年6月26日以電子郵件和書面方式發(fā)出召開董事會的通知及會議資料。
�。ㄈ┍敬味聲�(yīng)出席董事11名，實際出席董事11名。
二、董事會會議審議情況
本次會議通過以下決議:
批準(zhǔn)《關(guān)于受托管理寶特長材整體股權(quán)相關(guān)事項的議案》
為進一步發(fā)揮公司的資源優(yōu)勢和體系能力，實現(xiàn)更豐富的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，使中高端棒線材產(chǎn)品與公司現(xiàn)有高端板材產(chǎn)品形成互補，以更好地滿足客戶需求，結(jié)合中國寶武鋼鐵集團有限公司（以下簡稱"集團公司"）的整體戰(zhàn)略，公司受托管理集團公司旗下的寶鋼特鋼長材有限公司（以下簡稱"寶特長材"）及其全資子公司寶鋼特鋼韶關(guān)有限公司，并按經(jīng)審計的寶特長材合并報表中歸屬寶特長材年度凈利潤和EVA增加值的一定比例收取委托管理費用。
本議案屬于關(guān)聯(lián)交易事項，具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站 (網(wǎng)址：http://www.sse.com.cn)公司臨2017-052號《寶山鋼鐵股份有限公司關(guān)于受托管理寶特長材整體股權(quán)相關(guān)事項的關(guān)聯(lián)交易公告》，該公告同時刊登于2017年7月1日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。
全體獨立董事事前同意將本議案提交董事會審議，并對此議案發(fā)表了獨立意見。
關(guān)聯(lián)董事張錦剛、趙昌旭、貝克偉回避表決本議案，全體非關(guān)聯(lián)董事同意本議案。
特此公告。
寶山鋼鐵股份有限公司董事會
2017年7 月1日
證券代碼：600019 證券簡稱：寶鋼股份 公告編號：臨2017-052
寶山鋼鐵股份有限公司
關(guān)于受托管理寶特長材整體股權(quán)
相關(guān)事項的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本次關(guān)聯(lián)交易按照公開、公允、公正的原則進行交易，不損害交易各方的利益。
公司過去12個月內(nèi)未與寶鋼特鋼有限公司、廣東韶鋼松山股份有限公司發(fā)生受托管理股權(quán)資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第六屆董事會第十九次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為進一步發(fā)揮公司的資源優(yōu)勢和體系能力，實現(xiàn)更豐富的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，使中高端棒線材產(chǎn)品與公司現(xiàn)有高端板材產(chǎn)品形成互補，以更好地滿足客戶需求，結(jié)合中國寶武鋼鐵集團有限公司（以下簡稱"寶武集團"）的整體戰(zhàn)略，公司作為受托方擬與委托方寶鋼特鋼有限公司（以下簡稱"寶鋼特鋼"）、委托方廣東韶鋼松山股份有限公司（以下簡稱"韶鋼松山"）、被托管對象寶鋼特鋼長材有限公司（以下簡稱"寶特長材"）、被托管對象寶鋼特鋼韶關(guān)有限公司（以下簡稱"寶特韶關(guān)"）簽訂《委托管理協(xié)議》（以下簡稱"協(xié)議"），并將于協(xié)議生效之日起，受托管理寶武集團旗下的寶特長材及其全資子公司寶特韶關(guān)，且按經(jīng)審計的寶特長材合并報表中歸屬寶特長材年度凈利潤和EVA增加值的一定比例收取委托管理費用。
寶鋼特鋼為公司控股股東寶武集團的全資子公司，韶鋼松山為公司控股股東寶武集團的二級子公司，是寶鋼集團廣東韶關(guān)鋼鐵有限公司（以下簡稱"韶關(guān)鋼鐵）的控股子公司（53.38%股權(quán)），韶關(guān)鋼鐵是寶武集團的控股子公司（51%股權(quán)）。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，寶鋼特鋼、韶鋼松山為本公司的關(guān)聯(lián)方，本次受托管理資產(chǎn)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會審議。
公司過去12個月內(nèi)未與寶鋼特鋼有限公司、廣東韶鋼松山股份有限公司發(fā)生受托管理股權(quán)資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與寶鋼特鋼、韶鋼松山相同類別的關(guān)聯(lián)交易累計金額未達(dá)到寶鋼股份最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1.寶鋼特鋼有限公司
寶鋼特鋼是寶武集團的全資子公司，注冊資本180.06億元；經(jīng)營范圍為鋼鐵冶煉、加工、有色金屬冶煉及壓延、加工，國內(nèi)貿(mào)易（除專項規(guī)定），工業(yè)窯爐修造，鋼鐵、有色金屬產(chǎn)品延伸加工，碼頭裝卸、倉儲，貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，鋼鐵冶煉領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)，房地產(chǎn)投資、開發(fā)、經(jīng)營，自有房屋租賃；住所為上海市寶山區(qū)水產(chǎn)路1269號；法定代表人為龐遠(yuǎn)林。
2016年末，寶鋼特鋼總資產(chǎn)1,670,324萬元、凈資產(chǎn)739,610萬元。2016年寶鋼特鋼營業(yè)收入869,114萬元，凈利潤-105,375萬元。
2.廣東韶鋼松山股份有限公司
韶鋼松山是寶武集團的二級子公司，是韶關(guān)鋼鐵的控股子公司（53.38%股權(quán)），韶關(guān)鋼鐵是寶武集團的控股子公司（51%股權(quán)）。韶鋼松山注冊資本24.2億元；經(jīng)營范圍為制造、加工、銷售鋼鐵冶金產(chǎn)品、金屬制品、焦炭、煤化工產(chǎn)品、技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、引進與咨詢服務(wù)。經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外；進口廢鋼、廢銅、廢鋁、廢紙、廢塑料（具體按[2003]粵外經(jīng)貿(mào)發(fā)登記字第139號文經(jīng)營）。礦產(chǎn)品銷售、煤炭銷售。普通貨運。住所為廣東省韶關(guān)市曲江區(qū)馬壩；法定代表人為傅建國。
2016年末，韶鋼松山總資產(chǎn)1,497,556萬元、凈資產(chǎn)45,849萬元。2016年韶鋼松山營業(yè)收入1,397,287萬元、凈利潤10,143萬元。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，寶鋼特鋼、韶鋼松山為本公司的關(guān)聯(lián)方，本次受托管理資產(chǎn)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
1. 寶鋼特鋼長材有限公司
寶特長材由寶鋼特鋼、韶鋼松山合資成立，其中寶鋼特鋼持有51%股權(quán)，韶鋼松山持有49%股權(quán)。
法定地址：上海寶山區(qū)水產(chǎn)路1269號
注冊資本：人民幣280,000萬元
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
成立日期：2016年2月4日
經(jīng)營范圍：鋼鐵冶煉、加工；有色金屬冶煉及壓延、加工；工業(yè)爐窯修造；鋼鐵、有色金屬產(chǎn)品延伸加工；鋼鐵制品銷售；裝卸、倉儲服務(wù)（除危險品及專項規(guī)定）；從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；從事鋼鐵科技專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)；普通機械設(shè)備租賃。
2016年末，寶特長材總資產(chǎn)479,567萬元、凈資產(chǎn)285,003萬元。2016年寶特長材營業(yè)收入275,650萬元，凈利潤9,057萬元。
2.寶鋼特鋼韶關(guān)有限公司
寶特韶關(guān)為寶特長材全資子公司。
法定地址：韶關(guān)市曲江區(qū)馬壩鎮(zhèn)韶鋼特棒廠內(nèi)
注冊資本：人民幣137,200萬元
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
成立日期：2015年11月25日
經(jīng)營范圍：鋼鐵冶煉、加工；有色金屬冶煉及壓延、加工；國內(nèi)商業(yè)貿(mào)易(除專項規(guī)定)；工業(yè)爐窯修造；鋼鐵、有色金屬產(chǎn)品延伸加工；碼頭裝卸、倉儲；貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；鋼鐵冶煉領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)；房地產(chǎn)投資、開發(fā)、經(jīng)營；自有房屋租賃和設(shè)備租賃。
2016年末，寶特韶關(guān)總資產(chǎn)361,035萬元、凈資產(chǎn)118,275萬元。2016年寶特韶關(guān)營業(yè)收入247,483萬元，凈利潤-9,330萬元。
3.權(quán)屬情況
產(chǎn)權(quán)清晰,不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施,以及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
四、托管協(xié)議主要內(nèi)容
（一）協(xié)議主體
協(xié)議主體由五方組成。
委托方：寶鋼特鋼、韶鋼松山
受托方：寶鋼股份
被托管方：寶特長材、寶特韶關(guān)
（二）受托管理的主要事項
委托管理各相關(guān)方依據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好、充分協(xié)商，訂立協(xié)議，對各方權(quán)責(zé)利充分明確界定。
寶鋼股份受委托方的委托，代為管理被托管方的股權(quán)，為委托方提供管理服務(wù)，由此而產(chǎn)生的一切權(quán)利、權(quán)益和收益均歸委托方所有，由此而產(chǎn)生的一切義務(wù)、責(zé)任、損失均應(yīng)由委托方承擔(dān)。
寶鋼股份在以任何方式代理行事時應(yīng)遵循誠實、信用、謹(jǐn)慎、勤勉的原則。
被托管方將納入寶鋼股份的管理體系管理。寶鋼股份應(yīng)明確被托管方的管控方式、授權(quán)體系等，并完成管理對接。
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托管期限為自各方簽訂委托管理協(xié)議之日起至2019年12月31日。
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委托方、寶鋼股份商定，就本次委托管理事項，寶鋼股份按寶特長材合并報表中經(jīng)審計的歸屬寶特長材年度凈利潤和EVA增加值的一定比例收取委托管理費用。
1.2017年7～12月的委托管理費用
�。�1）管理費=寶特長材合并報表中歸屬寶特長材2017年下半年凈利潤×2%（以下均指合并報表口徑）；
�。�2）凈利潤為負(fù)時，托管費用為0元。
2.2018年及之后每年的委托管理費用由基本管理費和浮動管理費組成
（1）基本管理費=歸屬寶特長材當(dāng)年凈利潤×2%；
（2）浮動管理費=EVA增加值（當(dāng)年EVA-2017年EVA）×20%（當(dāng)EVA增加值為負(fù)時，不收取浮動管理費）；
（3）凈利潤為負(fù)時，托管費用為0元。
3.上述委托管理費用由寶特長材在每年的6月30日支付（若遇節(jié)假日順延）。
五、本次受托管理的目的及對公司的影響
1.有利于進一步為客戶提供更好的服務(wù)
受托管理寶特長材后，中高端棒線材產(chǎn)品與公司現(xiàn)有高端板材產(chǎn)品將形成互補，有利于公司為下游用戶提供一攬子的解決方案，更好的滿足客戶需求，為客戶提供更好的服務(wù)。
2.有利于加強對中高端長材產(chǎn)品的培育
公司看好服務(wù)于高端裝備制造業(yè)核心零部件的中高端長材的遠(yuǎn)期市場前景，有意培育發(fā)展該領(lǐng)域產(chǎn)品。寶特長材在這方面裝備、技術(shù)情況良好，受托管理可以幫助公司實現(xiàn)更豐富的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，謀劃長材的未來發(fā)展。
3.有利于發(fā)揮管理優(yōu)勢，實現(xiàn)價值共享
受托管理寶特長材后，在一體化運作模式下，利用公司的管理經(jīng)驗、相關(guān)產(chǎn)銷研資源和品牌優(yōu)勢，可有望改善寶特長材的經(jīng)營效益。公司收取的托管費用與寶特長材效益掛鉤，這意味著公司與寶特長材將實現(xiàn)價值共享。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
�。ㄒ唬┒聲䦟徸h情況
公司于2017年6月29日召開的第六屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于受托管理寶特長材整體股權(quán)相關(guān)事項的議案》。關(guān)聯(lián)董事張錦剛、趙昌旭、貝克偉回避表決本議案。全體非關(guān)聯(lián)董事同意本議案。
�。ǘ┆毩⒍聦徸h情況
全體獨立董事事前同意將本議案提交董事會審議，并對此議案發(fā)表了獨立意見如下：
基于本人的獨立判斷，現(xiàn)就此項關(guān)聯(lián)交易議案發(fā)表如下意見：
1.同意此項議案。
2.此項議案符合公司及全體股東的最大利益。
3.公司關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決，符合國家有關(guān)法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。
4.本公司減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易措施合法、有效。
全體獨立董事同意本議案。
七、上網(wǎng)公告附件
1.經(jīng)獨立董事事前認(rèn)可的聲明
2.經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的獨立董事意見
特此公告。
寶山鋼鐵股份有限公司董事會
2017年7月1日
